회사분할, 합병 및 분할합병에 따른 채권자 이의제출 및 주권제출 공고

롯데지주 주식회사(이하 회사명에서 “주식회사”는 생략), 롯데상사, 롯데로지스틱스, 한국후지필름, 롯데지알에스, 대홍기획 및 롯데아이티테크는 2018년 2월 27일 각각 개최된 임시주주총회 특별결의에 따라, (i)롯데로지스틱스, 한국후지필름 및 대홍기획은 본건 합병 및 본건 분할합병(이하에서 정의됨)의 효력 발생과 동시에 각각 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 자신이 영위하는 사업 중 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문 등(이하 “투자부문”)을 제외한 나머지 모든 사업부문을 인적분할의 방식으로 분할(이하 합하여 “본건 분할”)하여 각 신설 사업회사(이하 각 “분할신설회사”, 합하여 “분할신설회사들”)를 설립하고(본건 분할 후 존속하는 회사들은 각 그 상호를 롯데로지스틱스투자 주식회사, 한국후지필름투자 주식회사 및 주식회사 대홍기획투자로 변경함), (ii)롯데지주가 롯데상사 및 롯데지알에스(이하 각 “분할회사”, 합하여 “분할회사들”)의 각 분할되는 투자부문을 흡수합병(이하 “본건 분할합병”) 함과 동시에, (iii)롯데지주를 존속회사로 하고 롯데로지스틱스, 한국후지필름, 대홍기획 및 롯데아이티테크(이하 각 “소멸회사”, 합하여 “소멸회사들”)를 각 소멸회사로 하는 내용의 흡수합병(이하 “본건 합병”, 롯데로지스틱스, 한국후지필름 및 대홍기획의 경우 본건 분할 후 존속하는 투자부문이 합병 대상이 됨) 거래를 하기로 하였습니다.

1. 본건 합병에 따라 (1) 각 소멸회사는 롯데지주로 합병되고, (2) 롯데지주는 본건 합병과 관련하여 각 소멸회사의 주주들에게 합병신주로 아래 표와 같이 보통주식을 발행하며, (3) 본건 합병 결과 롯데지주는 각 소멸회사의 모든 자산, 부채, 권리 및 의무를 승계하고, (4) 각 소멸회사는 해산하기로 결의하였습니다.

2. 본건 분할합병에 따라 각 분할회사는 상법 제440조 내지 제443조에 의한 주식병합 절차에 따라 분할합병신주 배정기준일 현재 해당 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 다음 표에 따른 비율로 주식을 병합하며(각 비율은 주식병합 전 주식 1주당 주식병합 후 잔존하는 주식의 비율을 의미함), 병합 후 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 상법 제443조에 따라 법원의 허가를 받아 경매 외의 방법으로 임의매각하고, 본건 분할합병 이후 각 분할회사의 주식 1주당 평가액(추후 법원 허가에 따라 결정될 예정임)을 기준으로 계산된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 그 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급하고, 그 단주는 해당 분할회사가 자기주식으로 취득하기로 하였습니다.

3. 롯데지주는 분할합병신주 배정기준일 현재 각 분할회사의 주주명부에 등재된 주주에게 해당 분할회사의 보통주식 1주당 다음의 비율로 각각 롯데지주의 액면 금 200원인 보통주식을 배정합니다[각 비율 중 분할비율은 1에서 주식 1주당 위 주식병합 후 잔존하는 주식의 비율을 뺀 수치(1-주식병합비율)를 의미하고, 합병비율은 각 분할회사의 분할합병대상부문에 관하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 그 하위규정에 따라 산정한 1주당 본질가치에 따른 금액의 롯데지주의 보통주식 1주당 기준시가에 대한 비율을 의미함].

4. 한국후지필름, 대홍기획 및 롯데로지스틱스는 상법 제440조 내지 제443조에 의한 주식병합절차에 따라, 분할신주 배정기준일 현재 각 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 다음 표에 따른 비율로 주식을 병합하지만, 본건 분할과 동시에 효력이 발생하는 본건 합병에 따라 최종적으로 분할신주 배정기준일 현재 각 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 롯데지주의 합병신주가 배정될 예정입니다. 이 과정에서 단주가 발생하는 경우에는, 롯데지주는 그 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 롯데지주가 자기주식으로 취득합니다.

5. 한편, 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 각 분할회사 및 롯데지주는 본건 분할합병 전의 해당 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 부담하기로 하고, 롯데로지스틱스, 한국후지필름 또는 대홍기획의 각 분할신설회사와 롯데지주는 본건 분할 전 롯데로지스틱스, 한국후지필름 또는 대홍기획의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 부담하기로 합니다. 의문의 여지가 없도록 하기 위하여 부연 설명하자면, 본건 분할합병 후 (i)롯데상사와 롯데지주는 본건 분할합병 전의 롯데상사의 채무에 관하여, (ii)롯데지알에스와 롯데지주는 본건 분할합병 전의 롯데지알에스의 채무에 관하여 각 연대하여 변제할 책임이 있고, 본건 분할 및 본건 합병 후 (iii) 롯데로지스틱스의 분할신설회사와 롯데지주는 본건 분할 전의 롯데로지스틱스의 채무에 관하여, (iv) 한국후지필름의 분할신설회사와 롯데지주는 본건 분할 전의 한국후지필름의 채무에 관하여, (v) 대홍기획의 분할신설회사와 롯데지주는 본건 분할 전의 대홍기획의 채무에 관하여 각 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 다만, 각 분할회사 및/또는 각 분할신설회사 상호 간에는 이러한 연대책임을 부담하지 않습니다.

이에, 다음과 같은 사항을 공고하는 바입니다.

1. 채권자 이의제출 공고

롯데지주, 롯데상사, 롯데로지스틱스, 한국후지필름, 롯데지알에스, 대홍기획 및 롯데아이티테크의 채권자들께서는 본건 합병 및 본건 분할합병에 대하여 이의가 있으시면 다음과 같이 이의를 제출해 주시기 바랍니다.

(1) 채권자 이의제출 기간 : 2018년 2월 27일부터 2018년 3월 30일까지

(2) 채권자 이의제출 장소 : 서울시 중구 통일로 10 연세세브란스빌딩 9층 ㈜대홍기획 재경팀

2. 구주권 제출 공고

롯데상사, 롯데로지스틱스, 한국후지필름, 롯데지알에스, 대홍기획 및 롯데아이티테크의 주권을 가지고 계신 주주들께서는 다음과 같이 각 회사에 주권을 제출하여 주시기 바랍니다.

(1) 구주권 제출 기간 : 2018년 2월 27일부터 2018년 3월 30일까지

(2) 구주권 제출 장소 : 서울시 중구 통일로 10 연세세브란스빌딩 9층 ㈜대홍기획 인프라지원팀

(3) 기타

- 본 일정은 관련법규 내용의 변경 및 회사 내부사정에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

2018년 2월 27일

주식회사 대홍기획

서울시 중구 통일로 10

대표이사  이 갑