NOTICE
| 제목 | 분할 경과 보고 공고(창립총회갈음) |
|---|---|
| 날짜 | 2018.04.02 |
| 첨부파일 |
2. 분할 경과 보고 공고(창립총회갈음).pdf |
분할 경과 보고 공고(창립총회갈음)
롯데지주 주식회사(이하 회사명에서 “주식회사”는 생략), 롯데상사, 롯데로지스틱스, 한국후지필름, 롯데지알에스, 대홍기획 및 롯데아이티테크는 2018년 2월 27일 각각 개최된 임시주주총회 특별결의에 따라, (i)롯데로지스틱스, 한국후지필름 및 대홍기획은 본건 합병 및 본건 분할합병(이하에서 정의됨)의 효력 발생과 동시에 각각 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 자신이 영위하는 사업 중 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문 등(이하 “투자부문”)을 제외한 나머지 모든 사업부문을 인적분할의 방식으로 분할(이하 합하여 “본건 분할”)하여 각 신설 사업회사(이하 각 “분할신설회사”, 합하여 “분할신설회사들”)를 설립하고, (ii)롯데지주가 롯데상사 및 롯데지알에스(이하 각 “분할회사”, 합하여 “분할회사들”)의 각 분할되는 흡수합병(이하 “본건 분할합병”) 함과 동시에, (iii)롯데지주를 존속회사로 하고 롯데로지스틱스, 한국후지필름 , 대홍기획 및 롯데아이티테크(이하 각 “소멸회사”, 합하여 “소멸회사들”)를 각 소멸회사로 하는 내용의 흡수합병(이하 “본건 합병”, 롯데로지스틱스, 한국후지필름 및 대홍기획의 경우 본건 분할 후 존속하는 투자부문이 합병 대상이 됨) 거래를 하기로 하였습니다.
| 분할회사/소멸회사 | 분할존속회사 | 분할신설회사 | 분할승계회사/ 합병회사 | |
| 1 | 롯데상사 | 롯데상사 | - | 롯데지주 |
| 2 | 롯데지알에스 | 롯데지알에스 | - | 롯데지주 |
| 3 | 롯데로지스틱스 | 롯데로지스틱스투자 (본건 합병으로 인하여 소멸함) | 롯데로지스틱스 | 롯데지주 |
| 4 | 한국후지필름 | 한국후지필름투자 (본건 합병으로 인하여 소멸함) | 한국후지필름 | 롯데지주 |
| 5 | 대홍기획 | 대홍기획투자 (본건 합병으로 인하여 소멸함) | 대홍기획 | 롯데지주 |
| 6 | 롯데아이티테크 | - | - | 롯데지주 |
위 결의에 의하여 분할신설회사 대홍기획은 상법 소정의 분할절차를 완료하고 상법 제530조의11 제1항, 제527조 제4항에 의거 본 공고로써 분할보고의 창립총회에 갈음하기로 이사회에서 결의하였으므로, 이에 본건 분할에 관한 사항을 각 주주들에게 아래와 같이 공고합니다.
1. 본건 분할 진행 경과
2018년 1월 2일: 분할계획서 승인 및 임시주주총회 소집 이사회결의
2018년 2월 12일: 주주총회 소집공고 및 통지
2018년 2월 27일: 분할계획서 승인 주주총회 결의
2018년 2월 27일: 채권자 이의제출 및 구주권 제출 공고
2018년 3월 30일: 채권자이의제출기간 및 구주권 제출기간 만료
2018년 4월 1일: 분할기일
2018년 4월 2일: 상법 제530조의11 제1항, 제527조 제4항에 의하여 분할신설회사 대홍기획의 이사회에서 분할보고 창립총회를 2018년 4월 2일자 공고로 갈음하기로 결의
2. 본건 분할의 내용
| 구분 | 회사명 | 사업부문 | 비고 |
| 분할회사 | 주식회사 대홍기획투자 | 투자사업부문 등 | 롯데지주에 흡수합병되어 소멸 |
| 분할신설회사 | 주식회사 대홍기획 | 투자사업부문 등을 제외한 나머지 모든 사업부문 | 사업회사 |
3. 합병 및 분할합병 진행 경과
| 구분 | 일자 | ||
| 이사회 결의일 | 2018. 01. 02. | ||
| 합병 및 분할합병계약 체결일 | 2018. 01. 02. | ||
| 증권신고서 제출일 | 2018. 01. 04. | ||
| 주주총회를 위한 주주확정 기준일 | 2018. 02. 02. | ||
| 주주총회 소집 통지 및 공고일 | 2018. 02. 12. | ||
| 합병 및 분할합병승인을 위한 주주총회일 | 2018. 02. 27. | ||
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2018. 02. 27. | |
| 종료일 | 2018. 03. 30. | ||
| 구주권 제출 기간 | 시작일 | 2018. 02. 27. | |
| 종료일 | 2018. 03. 30. | ||
| 합병 및 분할합병기일 | 2018. 04. 01. | ||
| 합병 및 분할합병종료보고총회일 (이사회결의일) | 2018. 04. 02. | ||
| 합병 및 분할합병종료보고 공고일 | 2018. 04. 02. | ||
4. 합병 및 분할합병의 주요조건
가. 합병비율: 합병신주 배정기준일(본건 분할 시의 분할신주 배정기준일과 동일하게 2018 년 3 월 30 일로 함. 이하 같음) 현재 각 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주에게 해당 소멸회사의 보통주식 1 주당 다음의 비율로 각각 롯데지주의 액면 금 200 원인 보통주식을 배정함.
| 소멸회사 | 1주당 액면금액 | 1주당 배정주식수 |
| 롯데로지스틱스 | 5,000원 | 2.2259210주 |
| 한국후지필름 | 5,000원 | 66.3798934주 |
| 대홍기획 | 5,000원 | 158.6570024주 |
| 롯데아이티테크 | 500원 | 1.1962071주 |
나. 분할합병비율: 분할합병신주 배정기준일 현재 각 분할회사의 주주명부에 등재된 주주에게 해당 분할회사의 보통주식 1 주당 다음의 비율로 각각 롯데지주의 액면 금 200 원인 보통주식을 배정한다[각 비율 중 분할비율은 1 에서 본건 분할합병 과정에서의 주식 1 주당 주식병합 후 잔존하는 주식의 비율을 뺀 수치(1-주식병합비율)를 의미하고, 합병비율은 각 분할회사의 분할합병대상부문에 관하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 그 하위규정에 따라 산정한 분할합병대상부문 1 주당 본질가치에 따른 금액의 롯데지주의 보통주식 1 주당 기준시가에 대한 비율을 의미함].
| 분할회사 | 1주당 액면금액 | 분할비율(a) | 합병비율(b) | 1주당 배정주식수(=a×b) |
| 롯데상사 | 5,000원 | 0.7693531 | 8.0268668 | 6.1754949주 |
| 롯데지알에스 | 5,000원 | 0.4757998 | 23.2296524 | 11.0526640주 |
다. 롯데지주가 발행할 주식의 총수: 롯데지주는 본건 합병 및 본건 분할합병에도 불구하고 그 발행할 주식의 총수를 오억주로 유지한다.
라. 롯데지주가 본건 합병 및 본건 분할합병에 따라 발행하는 신주의 총수 및 종류: 합병신주 배정기준일 현재 각 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 롯데지주의 액면 금 200 원인 보통주식 29,106,231 주를 각각 발행하고, 분할합병신주 배정기준일 현재 각 분할회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 롯데지주의 액면 금 200 원인 보통주식 합계 10,846,683 주를 각각 발행하기로 한다.
마. 롯데지주는 전항의 규정에 따른 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 각 소멸회사 및 각 분할회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병 및 본건 분할합병으로 인하여 각 소멸회사 및 각 분할회사의 주주에게 합병교부금분할합병교부금 기타 본건 합병 및 본건 분할합병의 대가로 여하한 현금도 급하지 아니한다.
바. 롯데지주의 증가할 자본금: 롯데지주의 자본금은 금 7,990,582,800 원이 증가되어 본건 합병 및 본건 분할합병의 효력발생 직후 자본금은 금 22,924,707,400 원으로 된다.
2018년 4월 2일
주식회사 대홍기획(분할신설회사)
서울 중구 통일로 10(남대문로5가)
대표이사 이 갑